Верховный Суд РФ включил требование по субсидиарной ответственности по долгам брошенной компании в реестр её директора

A41-76337-2021_20230622_Opredelenie.pdf (arbitr.ru)

Три судебные инстанции отказали во включении в реестр требований кредиторов должника физического лица требований по долгам той компании, где должник был директором и учредителем.

Верховный Суд РФ защитил кредитора, отменил принятые по обособленному спору судебные акты и включил в реестр должника требование кредитора в полном объёме.

Рассмотрим более подробно, как формировалась позиция по делу

Отказывая кредитору суд первой инстанции указал: «Наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, как руководителя и учредителя общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности».

A41-76337-2021_20230822_Postanovlenie_apelljacionnoj_instancii.pdf (arbitr.ru)

Суд апелляционной инстанции оставил в силе определение суда первой инстанции, указав «Таким образом, предполагаемые истцом действия (бездействие) Парфенова В.Н. по допущению просрочки исполнения принятых себя обязательств имели место до 28.06.2017, то есть до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, суд апелляционной инстанции фактически возложил ответственность за неисполненное обязательство на самого кредитора, указав: «В то же время кредитор как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом, однако действия налогового органа по внесению записи об исключении ООО «ДРСУ-Крым» из ЕГРЮЛ оспорено не было»

Арбитражный суд Московского округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанции.

Судебная коллегия Верховного Суда РФ в составе: председательствующего судьи Самуйлова С.В., судей Букиной И.А. и Ксенофонтовой Н.А. в определении № 305-ЭС24-809 от 27 июня 2024 г в связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела посчитала, что судебные акты подлежат отмене. Судебная коллегия указала:

… правопорядок не поощряет "брошенный бизнес", а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу "закончил бизнес – убери за собой".

… Кредитор не должен претерпевать неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролировавшим должника лицам "бросить бизнес" и уклониться тем самым от расчетов с ним. Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица - должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера.

Парфенову В.Н. в вину вменялись не просрочка исполнения обществом "ДРСУ-Крым" своих обязательств в 2016 году, а недобросовестные действия при ликвидации этого общества, которая закончилась в июне 2021 года. К этому времени пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, вступивший в силу 30.07.2017, действовал в полной мере и, вопреки выводам судов, подлежал применению при рассмотрении данного спора. Кроме того, этот вид ответственности по существу не является законодательной новеллой. Исключение юридического лица из реестра и ранее не препятствовало привлечению к ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ). В связи с этим контролировавшие общество лица могли быть привлечены к ответственности по общим правилам ГК РФ о возмещении убытков в том числе и за период, предшествовавший 30.07.2017. Вопрос о надлежащей квалификации правоотношений находится в компетенции суда (статья 6, пункт 1 статьи 168 АПК РФ, пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").».

Резюме. Верховный Суд РФ сказал:

требования по долгам брошенной компании подлежат включению в реестр требований контролирующих должника лиц (КДЛ) в рамках дел о банкротстве таких лиц.
нормы о субсидиарной ответственности вступившие в силу с 1 июля 2017 года, при определённых условиях, могут применяться для квалификации действий/бездействий КДЛ совершённых до 1 июля 2017 года.

Константин Сермавбрин