При продаже принадлежащей должнику доли в уставном капитале нормы о преимущественном праве на приобретение доли не применяются
04.07.2024 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ под председательством судьи Разумова И.В. удовлетворила жалобу Леонгардта Максима Валерьевича (далее управляющий) финансового управляющего Ермакова Максима Николаевича (далее должник) на определение Арбитражного суда Пермского края от 14.06.2023, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 и постановление Уральского округа от 22.11.2023 по делу №А50-18848/2016.
В рамках данного дела управляющий настаивал на продаже принадлежащей должнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Терминал» (далее общества), по рыночной стоимости исходя из проведённой управляющим оценки, заявлял о недопустимости снижения начальной цены 50% доли в обществе с 500 000 руб. до 5 000 руб. Должник ходатайствовал перед судом об утверждении положения о порядке продажи имущества исходя из номинальной стоимости и об обязании управляющего выставлять на публичные торги в банкротстве доли в обществе в случае отказа иных собственников долей от приобретения (по номиналу).
Суды трёх инстанций встали на сторону должника. Наиболее полно правовая позиция была сформулирована в постановлении суда кассационной инстанции: «Законом не предусмотрено, что при банкротстве участника хозяйственного общества иные участники этого общества лишаются преимущественного права покупки принадлежащей первому доли. Следовательно, при продаже принадлежащей должнику-банкроту доли в уставном капитале общества сталкиваются противоположные защищаемые законом имущественные интересы победителя торгов и иных участников этого общества. …
Постановление Конституционного Суда Российской Федерации № 23-П от 16.05.2023 изменило практику реализации преимущественного права покупки собственником доли в праве на имущество. Согласно новому подходу, это право может быть реализовано до начала торгов, а не по итогам их проведения, как ранее было закреплено в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020).
В названном постановлении Конституционный Суд Российской Федерации согласился с тем, что механизм продажи доли гражданина-банкрота в праве общей собственности с публичных торгов не учитывает преимущественное право ее покупки сособственниками, в действующем законодательстве отсутствует специальное регулирование преимущественного права покупки доли в праве общей долевой собственности на имущество при обращении на нее взыскания в рамках дела о банкротстве гражданина, в том числе преимущественного права покупки доли в праве собственности. Это может привести к ограничению законных интересов участников открытых торгов - интересов самого гражданина, его кредиторов, сособственников имущества должника, в том числе его супруга (бывшего супруга), и добросовестного приобретателя спорной доли, победившего на торгах.»
Как следует из определения о принятии жалобы, управляющий указывал на то, что к отношениям, связанным с реализацией принадлежащей должнику доли в уставном капитале общества неприменимы положения пункта 1 статьи 250 ГК РФ о преимущественном праве собственников иных долей на покупку продаваемой доли.
В соответствии с положениями пункта 9 статьи 21 Закона об ООО при продаже доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества переходят с согласия участников общества.
В соответствии с положениями Закона о банкротстве важнейшей целью реализации имущества должника является максимальной удовлетворение требований кредиторов.
Таким образом, по данному делу положения Закона о банкротстве вошли в противоречие с положениями Закона об ООО и Постановления Конституционного Суда РФ от 16.05.2023 N 23-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина В.В. Шеставина" (далее постановление 23-П), на которое сослались суды.
Отметим, что в постановлении 23-П Конституционный Суд РФ указал на необходимость учёта интересов супруга, родителей, детей должника сохранить в собственности жилое помещение, где проживает семья при обращении взыскания в рамках дела о банкротстве гражданина на долю в праве общей долевой собственности на земельный участок и расположенный на нем жилой дом.
По делу о банкротстве Ермакова М.Н. №А50-18848/2016 при продаже доли в уставном капитале конституционно значимые семейные ценности затронуты не были, следовательно, оснований ссылать на постановление Конституционного Суда 23-П не было. В настоящий момент определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ не опубликовано, после публикации планируем дополнение обзора данного судебного акта.
Константин Сермавбрин