- ФАКТИЧЕСКИЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА ДЕЛА
Ниже изложены фактические обстоятельства, установленные в рамках двух дел, рассмотренных арбитражными судами московского округа, а именно в рамках дела о банкротстве цедента (дело № А40-250144/20), а также по делу по иску цессионария к должнику (дела № А40-211274/2020). Учитывая большой объём фактических данных, для минимизации путаницы текст, касающийся искового производства, выделен курсивом, тест с описанием обстоятельств относительно заключения/исполнения сделки изложен жирным шрифтом.
• 16.02.2020 обществу Форест Трейд обратилось с заявлением о признании общества Торговый Дом Металлополимер банкротом.
• 03.06.2020 общество Торговый Дом Металлополимер (далее цедент) заключило договор цессии с обществом Форест Трейд (далее цессионарий). По цессии было уступлено право требования к компании РегионТрансСервис (далее должник, ответчик).
• общество Форест Трейд (цессионарий, новый кредитор) обратилось с иском к компании РегионТрансСервис.
• 15.11.2021 в рамках дела по иску общества Форест Трейд к компании РегионТрансСервис АСГМ утвердил мировое соглашение между цессионарием и должником .
• 10.11.2021 общество Торговый Дом Металлополимер (цедент) признано банкротом.
• 18.11.21 должник исполнил обязательства по договору в пользу цессионария.
• 05.03.2022 суд кассационной инстанции удовлетворил жалобу конкурсного управляющего цедента на определение АСГМ об утверждении мирового соглашения между должником и цессионарием, определение АСГМ от 15.11.2021 было отменно, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Арбитражный суд Московского округа сослался на то, что вопрос о том, нарушают ли условия мирового соглашения права и законные интересы иных лиц (кредиторов должника), исследован не был.
• 29.03.2022 в рамках дела о банкротстве цедента суд признал договор цессии недействительной сделкой. АСГМ применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу цедента прав требования к обществу РегионТрансСервис.
• В рамках искового производства, после возвращения дела из кассации, суд первой инстанции взыскал задолженность с должника в пользу первоначального кредитора, который на первом круге был привлечён в качестве третьего лица , а в дальнейшем, сменил процессуальный статус на соистца. АСГМ в Решении от 28.06.2023, в частности, указал: «Поскольку договор цессии является недействительной сделкой, права по договорам к ООО «Форест Трейд» не перешли, в связи с чем исковые требования подлежат взысканию с ООО "РЕГИОНТРАНССЕРВИС" в пользу ООО «ТД «Металлополимер» в размере 3 179 359 руб. 18 коп».
• Апелляция решение суда первой инстанции отменила, в удовлетворении заявленных к должнику требований отказала. Девятый арбитражный апелляционный суд, в частности, отметил: «апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что обязательства ответчика прекращены исполнением, основания для возложения на ответчика неблагоприятных последствий неправомерного поведения сторон договора цессии отсутствуют». (Апелляционный суд сослался на положения пункта 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13 по делу N А41-8198/12, Определение Верховного Суда РФ от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716 по делу N А75-5718/2015; Определение Верховного Суда РФ от 27.03.2018 N 304-ЭС18-1595 по делу N А70-12155/2016.)
• Суд округа постановление суда апелляционной инстанции отменил и оставил в силе решение суда первой инстанции. Арбитражный суд Московского округа исходил из недобросовестности должника.
• Верховный Суд РФ, постановление суда кассационной инстанции отменил, оставив в силе постановление апелляционного суда.
ВС РФ указал:
- в случае признания договора цессии недействительной сделкой, исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки. Общество «РегионТрансСервис» исполнило обязательство новому кредитору до возникновения спора о действительности соглашения об уступке права (требования), поэтому юридически значимым обстоятельством, которое входит в предмет доказывания по данному делу, является факт осведомленности ответчика о противоправной цели договора, на основании которого производится уступка. На осведомлённость должника, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием. Должник «не должен становиться «заложником» недобросовестного поведения первоначального и нового кредиторов, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что последствия недобросовестности при совершении уступки подлежат возложению на стороны соответствующего соглашения».
- В подобных случаях баланс интересов сторон достигается путем предоставления возможности первоначальному кредитору требовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ (неосновательное обогащение), а новому кредитору - потребовать возврата суммы, уплаченной за переданное право. Данная позиция не является принципиально новой, поскольку она была сформулирована ещё в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении № 305-ЭС24-8087 от 13.08.2024 ссылается на правовую позицию, ранее сформулированную в определении Судебной коллегии от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716 , принятому в рамках дела № А75-5718/2015 о банкротстве общества Нефтехимсервис. По названному делу цедент уступил право требования к компании «Роснефть». Впоследствии договор уступки был признан недействительной сделкой. «Роснефть», до признания договора уступки недействительной сделкой, исполнило обязательство в пользу нового кредитора. Ключевым вопросом для правильного разрешения спора по делу № А75-5718/2015 Верховный Суд РФ признал установление осведомленности компании «Роснефть» о противоправной цели договора уступки и заинтересованности последней в исполнении обязательств именно в пользу цессионария. В определении от 21.06.2018 № 304-ЭС17-1771 Судебная коллегия указывала, что восстановление права требования цедента к должнику возможно, в том числе в случае исполнения должником обязательства в пользу цессионария, если будет установлена недобросовестность должника. Судебная коллегия, как в определении от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716, так и в определении № 305-ЭС24-8087 от 13.08.2024, ещё раз обращает внимание нижестоящих судов на то, что наличие возбужденного в отношении цедента дела о банкротстве само по себе о недобросовестности должника исполнившего обязательства в пользу нового кредитора, не свидетельствует.
Также, Судебная коллегия в определении № 305-ЭС24-8087 от 13.08.2024, указывает на то, что судом кассационной инстанции не была учтена правовая позиция, сформулированная в определении Судебной коллегии № 305-ЭС22-10624 от 31.01.2024. В данном определении Судебная коллегия, в частности, отметила: риски в отношениях цедент – цессионарий по общему правилу не подлежат возложению на должника. Должник не должен становиться «заложником» недобросовестного поведения прежнего и нового кредитора; последствия недобросовестности при совершении цессии подлежат возложению на стороны соответствующего соглашения, на основании которого произошла уступка. По этой причине, при наличии у должника разумных оснований полагать, что уступка состоялась и что цессионарий является новым кредитором, исполнение, учиненное такому цессионарию должно признаваться надлежащим. Сомнения в проявленной осмотрительности толкуются в пользу должника в обязательстве.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в определении от 13.08.2024 фактически воспроизвела позицию суда апелляционной инстанции, дополнив её ссылкой на определение Судебной коллегии от 31.01.2024. Отменяя постановление суда кассационной инстанции, Верховный Суд РФ обратил внимание на то, что окружная кассация переоценила правильно установленные апелляционным судом фактические обстоятельства дела. Суд кассационной инстанции, согласившись с судом первой инстанции о том, что денежные средства уплаченные должником цессионарию повторно подлежат взысканию в пользу цедента, дополнительно отметил, что поведение ответчика является недобросовестным». Если утверждения Верховного Суда о переоценке окружным судом фактических обстоятельств дела относится, к оценке добросовестности поведения ответчика, то, на мой взгляд, и согласно положениям постановления Пленума Верховного Суда РФ О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции, переоценкой это назвать можно только с натяжкой, т.к. суд, в данном случае, оценивал не какое-либо конкретное доказательство, а сложившиеся между сторонами отношения.
- Резюме
- Принимая судебные акты по делу № А40-211274/20 суды не находились в ситуации правового вакуума и Судебной коллегии по экономическим спорам при вынесении определения № 305-ЭС24-8087 от 13.08.2024 не потребовать изобретать велосипед. Правовая позиция о том, как разрешать споры о последствиях признания цессии недействительной сделкой, была ранее сформулирована в определениях Судебной коллегии от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716, от 31.01.2024 № 305-ЭС22-10624 и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13. Не применение этой правовой позиции привело к существенным нарушениям норм материального права.
Константин Сермавбрин